对赌协议，又称估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）。

valuation估值  adjustment调整

mechanism机制

对赌协议是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

对赌协议的类型

按订立主体：有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东及目标公司“对赌”等形式。

按对赌主体承担责任的单双向：分为单向对赌和双向对赌。

单向对赌中，一般约定目标公司未实现约定目标时，融资方需向投资方补偿，实现目标则无利益调整；

双向对赌更公平，未实现目标时融资方补偿投资方，实现目标时投资方给予融资方一定利益调整。

按投资方式：可分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌。

基于增资的对赌是投资方向目标公司定向增资成为股东并约定对赌；

基于股权转让的对赌是投资方受让股权成为股东并约定对赌条款。

按对赌标的：分为“赌”业绩、“赌”上市和“赌”其他。

“赌”业绩约定目标公司的财务或非财务指标；

“赌”上市约定目标公司的上市目标；

“赌”其他则指其他标的，如目标公司取得某项重要资质等。

对赌协议的作用

对投资方：可以提高投资安全，降低投资风险，以较低成本实现自身权益并锁定投资风险。

当目标公司发展未达预期时，可通过协议获得补偿或回购股权等，减少损失。

对融资方：有利于缓解融资压力，并且协议中的业绩压力能激励管理层积极改善经营业绩。

若实现对赌目标，融资方还可获得投资方给予的利益调整，如股权奖励等。

对赌协议的风险

对投资方：若目标公司发展远超预期，可能因对赌协议的限制，无法充分享受公司成长带来的巨大收益。

对融资方：如果未能实现对赌目标，可能需承担巨额的货币补偿、股权稀释甚至失去公司控制权等不利后果，给企业和自身带来巨大财务压力和经营风险。

来源：遇见欣然