《珠海经济特区市场主体登记管理条例》（以下简称《条例》）经珠海市第十届人民代表大会常务委员会第七次会议于2022年9月29日表决通过，2022年10月9日公布，自2023年1月1日起施行。现就《条例》有关问题进行以下解读：
一、《条例》出台的背景是什么？
我市2013年实施的《珠海经济特区商事登记条例》（以下简称《商事登记条例》）是全国首部商事登记改革的地方性法规，在改革审批流程、放宽登记条件、强化后续监管、健全信用约束机制等方面进行了大胆的突破，给各地商事制度改革提供了珠海先行先试经验，在推动经济发展方面发挥了重要作用。《商事登记条例》实施以来，新增市场主体数稳步增长，市场主体结构更加优化，我市2013年改革前仅13万户市场主体，至2022年10月，我市市场主体已经达到41.5万户，其中企业19.5万户，企业总体比重由2013年的33.41%提升至47%；全市每千人拥有市场主体168户，每千人拥有企业79户。近年来，国家和省持续推进市场主体登记便利化，先后实施“先照后证”“证照分离”改革，市场主体登记注册面临新的更高要求。2022年3月1日，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》开始实施，该条例规定了全国统一的登记原则、登记事项和登记规范，明确了监督管理要求，《商事登记条例》部分内容与上位法规定不一致，难以较好适应新阶段的实践需求。
2019年以来，我市对商事登记体制机制作了持续的优化改革，在登记注册电子化、开办企业便利化、市场准入准营及退出机制改革和市场主体信用监管方面有诸多创新成果，这些成果有必要通过立法加以巩固和法定，取得更好的社会效益。随着经济社会快速发展，社会公众和市场主体对登记注册、企业开办、涉企审批制度改革、涉企审批服务优化创新有了更高的期待。
为深化巩固商事登记制度改革成果，在与上位法相衔接基础上持续推进我市登记制度创新，有必要以废旧立新的方式制定《珠海经济特区市场主体登记条例》（废止《珠海经济特区商事登记条例》），继续发挥立法先行先试作用，为持续深化市场主体登记制度改革、优化营商环境提供法治支撑。
二、制定《条例》的总体思路是什么？
本次立法以全面提升市场准入便利度，打造市场化、法治化、国际化营商环境为目标，坚持放管结合，为珠海市场主体登记改革提供制度依据，主要考虑以下几个方面的问题：
一是进一步推进市场主体登记便利化，继续发挥立法先行先试作用。贯彻落实党中央、国务院关于“放管服”改革的要求，进一步降低制度性成本，减轻企业负担。推行登记注册确认制改革，规定进一步精简申请材料、优化登记流程、整合涉企审批服务等具有前瞻性和创新性的改革举措。二是归并整合，确立完善我市市场主体准入的基本制度。按照市场主体登记的一般逻辑安排篇章结构、充实衔接性条款，明确对于本条例未作规定的，适用《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及其实施细则，对上位法已有的操作性条款不做重复规定，增加我市对上位法变通适用的改革条款，对我市经济领域这一基础性法规进行更新迭代。三是宽严相济，加强以信用为核心的新型监管机制。在降低准入门槛、放松准入管制的同时，强化市场主体责任意识，加强企业信用监管；对委托代办虚假登记、违反禁设区域目录承诺不实等违法行为加大处罚力度，促进形成诚实守信、公平竞争的市场秩序。
三、《条例》主要规定了哪些内容？
《条例》共五章五十条，分为总则、设立变更注销登记、服务与监管、法律责任、附则。主要内容包括：
（一）调整范围。《条例》适用于我市以营利为目的从事经营活动的各类市场主体，包括：公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社（联合社）以及它们的分支机构，个体工商户，外国公司分支机构，以及法律、行政法规规定的其他市场主体。市场主体应当依照《条例》办理市场主体登记包括设立登记、变更登记（备案）和注销登记。与《珠海经济特区商事登记条例》不同的是，《条例》明确将农民专业合作社、个体工商户等市场主体纳入规范。
（二）登记、备案事项和具体要求。一是规定了登记和备案事项。为便于各类市场主体登记，《条例》明确了市场主体的一般登记（备案）事项，同时明确公司、非公司企业法人等不同类型市场主体，还应当分别登记（备案）的其他相关事项。二是释明“市场主体登记确认制改革”这一核心制度的概念。明确实行“登记确认制”。对符合条件的申请人可以免予提交决议决定、相关人员任职文件等证明市场主体设立、注销或者有关事项发生变更的文书材料，同时作出承诺，向登记机关提交市场主体登记承诺书。三是推行住所与经营场所登记改革。实行住所与经营场所相分离的制度，制定发布市场主体住所（经营场所）禁设区域目录，推行“一址多照”改革、推行集中办公区和集群注册。
（三）登记规范。一是推行全程电子化登记方式。对电子签名、电子印章和电子营业执照在市场主体登记中的效力予以确认。二是登记机关对申请材料进行形式审查，对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记；不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。三是当利害关系人对申请材料的真实性、合法性或者其他有关实体权利提起诉讼或者仲裁时，登记机关暂缓登记。四是市场主体营业执照的记载事项及电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。五是实行市场主体歇业备案和简易注销登记制度。
（四）优化服务改革。将“证照分离改革”“一照通行审批”“一站式服务及跨境通办”等多项市场主体登记与涉企经营许可审批改革举措上升为法规条文，为持续深化“放管服”改革提供充分的法治保障。
(五）监督管理及法律责任。一是监管制度与国家层面法规政策全面同步。明确规定实行与国家统一的信息公示、年度报告、经营异常名录和严重违法失信名单等监管制度，构建以企业信用监管为核心的监管机制，在加强信息归集和公示的基础上，明确登记机关根据市场主体信用状况实施分级分类监管，采取“双随机、一公开”方式作为日常监管手段。二是明确在市场主体住所和经营场分离改革背景下，由经营场所所在地登记机关对分支机构或者备案经营场所履行属地监管职责。三是就变通上位法规定或上位法没有规定的内容，补充完善四条法律责任。包括明确承诺不实的法律责任，对违反承诺以禁设区域目录作为住所或经营场所的，由登记机关以及相关职能部门依法予以处罚；增设委托代办虚假登记的信用惩戒规定；针对新增的备案事项，补充了未按规定变更备案的法律责任；补充自主公示信息的法律责任。
四、《条例》对“市场主体登记确认制”在制度设计上进行了哪些细化？
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》在第十九条明确“对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记”，为落实好上位法的规定，推进登记注册便利化，《条例》从以下几个方面细化了“登记确认制”的措施：一是明确“市场主体登记确认制”的概念。《条例》第六条明确：“市场主体登记确认制改革”是指申请人就设立、注销市场主体及变更相关事项，向登记机关提出申请和作出信用承诺，由登记机关依法对申请材料进行形式审查，对市场主体的主体资格和登记备案事项予以认定并公示的登记制度。该制度体现了市场主体登记理念的重大变化。二是重构市场主体登记申请材料体系。申请人办理市场主体登记，无需提交市场主体高级管理人员等相关人员任职文件、决议决定、股权转让协议、清算报告等证明市场主体设立、注销或者有关事项发生变更的文书材料，只需申报拟设立、注销市场主体及变更有关事项的信息。申请人对申报信息的真实性、合法性承担责任，并书面承诺申报的信息真实、合法。登记机关无需审查前述文书材料，确认申请人申报的信息形式完整即予以登记。申报信息的真实性、合法性由申请人承担，实现了市场主体登记中责任的归位。三是创新实行登记承诺制作为登记确认制的配套制度。市场主体通过登记承诺书，承诺对所提交材料的真实性、合法性和有效性负责，对承诺不实的依法追究责任。对于有较严重的不良信用记录或者存在曾作出虚假承诺等情形的申请人，在信用修复前不能免予提交相关人员任职文件、决议决定、股权转让协议、清算报告等登记申请材料。
五、《条例》对市场主体的登记、备案事项作了哪些特别规定？
结合我市前期商事制度改革的工作实际，《条例》对上位法规定的登记事项作出变通，一是将“经营范围”从登记事项调整为备案事项，进一步扩大市场主体经营自主权。二是配合市场主体住所和经营场所相分离改革，除个体工商户和分支机构外，其他市场主体均可在住所外增加“经营场所”备案。
六、《条例》对市场主体的住所（经营场所）制定了哪些便利化的措施？
《条例》从多个方面放宽住所（经营场所）登记条件，降低开办企业运营成本。一是明确推行市场主体住所和经营场所分离改革，市场主体在住所以外开展经营活动，可以申请进行多个经营场所备案，免于办理分支机构登记，节省企业网点扩展成本，实现一次申请、一本执照、多个地址。二是创新实行住所申报承诺制，登记机关不实质审查住所和经营场所的法定用途和使用功能，由申请人就“不以禁设区域目录作为住所或经营场所并自愿承担相应的法律后果”作出承诺，对承诺不实的依法追究责任；明确禁设区域目录由市政府相关职能部门制定，由市政府统一公布并实施动态管理。三是推行集中办公区制度、集群注册制度、网络住所托管制度，实行“一址多照”；规定托管服务机构具有协助监管的义务和登记机关相应的监管措施。
七、《条例》对方便市场主体停止经营作了哪些制度上的安排？
《条例》兼顾效率与安全，完善市场退出制度。一是实施简易注销和歇业备案。简易注销在很大程度地解决市场主体反映的“注销难”问题，歇业备案则响应了因受疫情影响，暂时无法开展经营活动，但仍有较强的经营意愿和能力的部分市场主体的需求。二是引入除名制度，净化营商环境。针对失联企业监管难点，对“无法取得联系，被列入经营异常名录满两年，且近两年未申报纳税”的市场主体，登记机关可以对其做出除名决定，除名期间市场主体存续但不得继续从事经营活动，促使此类市场主体开展清算、申请注销，释放市场资源。
八、《条例》规定的优化市场主体登记和涉企经营许可事项审批服务流程，具体包括哪些内容？
《条例》对证照信息“一码展示”和“一照通行”作出了规定。“一码展示”是各级人民政府相关职能部门在加强部门数据共享、业务协同、结果互认的基础上，将市场主体登记和涉企经营许可、备案信息统一归集至国家企业信用信息公示系统（珠海）等，集中对外公示。社会公众、交易相对人、政府部门可扫描营业执照上二维码，查询已归集涉企信息。“一照通行”是指将多个高频许可事项与营业执照一次申请、限时办结，破解“准入不准营”“群众跑动多”等问题。《条例》有关条款是将现行的改革措施法治化，有关工作目前正在推行，目前“一照通行”专区已上线40项涉企审批事项与开办企业6个事项，截至2022年10月共办理5512笔业务。
九、《条例》关于优化企业开办服务有哪些具体要求？
《条例》明确规定各级政府及有关部门应当推进市场主体登记注册与涉企审批服务事项集中办理、就近办理，创造条件整合窗口，为市场主体提供一站式服务，实现市场主体一次性申请办理营业执照、公章刻制、发票申领、社保登记、住房公积金缴存登记、银行预约开户等业务，一次性领取营业执照、印章、发票、税控设备。具体地说，就是线上线下将企业开办6个事项（市场主体登记、公章刻制备案、发票申领、社保登记、公积金缴存登记、银行预约开户）整合为一个环节，实现线下在企业开办服务专窗或线上在企业开办“一网通办”平台一次申请、实体办件一窗通取，推动企业加快落地。《条例》有关条款是将现行的改革措施法治化，有关工作目前正在推行，2022年1月至10月，全市共有超1.9万家企业通过“一网通办”“一窗通办”办理企业开办事项。
十、《条例》为什么设立市场主体除名制度？
《条例》规定，市场主体因通过其登记的住所或者经营场所无法取得联系，被列入经营异常名录满两年，且近两年未申报纳税的，登记机关可以对其作出除名决定。设立这一制度的背景是，2021年10月31日，国务院发布了《关于开展营商环境创新试点工作的意见》（国发〔2021〕24号），该文件指出，要“探索建立市场主体除名制度”；深圳市率先在全国创设了除名制度，《国家发展改革委关于推广借鉴深圳经济特区创新举措和经验做法的通知》（发改地区〔2021〕1072号），鼓励经济特区学习借鉴深圳的除名制度。实施除名制度，在除名期间，市场主体失去经营资格，不得从事与清算或者注销无关的活动，可以倒逼其开展清算、申请注销业务。经市市场监管局统计，目前在我市注册登记的市场主体，因通过住所无法联系被列入经营异常名录的共计5788家，其中列入经营异常名录满两年的共计4048家。推行除名制度，有助于清理失联和“僵尸”市场主体，提升市场主体质量，提高监管效能。
十一、《条例》关于市场主体年报有些什么要求？
《条例》要求市场主体应当按照国家和本市有关规定，通过国家企业信用信息公示系统（珠海）公示年度报告。根据国家的相关规定，市场主体实行固定期限年报，即市场主体于每年1月1日至6月30日通过公示系统报送上一年度年度年报并向社会公示；实施企业年报“多报合一”改革，陆续将人力资源社会保障、商务、海关、统计、外汇部门等相关事项合并年报。为了优化营商环境，进一步减轻企业负担，避免企业多头重复报送，保障企业享有更加便捷、高效的年报服务，实行与国家层面统一的年报规则，将我市年报制度由原滚动年报改为固定期限年报。
十二、对市场主体在禁设区域从事禁止类经营项目的违法行为，《条例》规定如何处理？
《条例》规定，市人民政府相关职能部门应当依据法律、法规规定，以及可能危害国家安全、社会公共利益的情形，对不得作为市场主体住所或者经营场所的区域进行梳理，制定禁设区域目录，由市政府统一公布，并实行动态管理。市场主体不得以禁设区域目录所列的场所作为相关项目的经营场所；住所与经营场所为同一地址的，不得以禁设区域目录所列的场所作为住所。 申请人应当就住所和经营场所登记、备案事项作出承诺，承诺不以禁设区域目录所列的场所作为相关经营项目的住所或者经营场所，并自愿承担相应的法律后果。申请人使用住宅作为经营性用房申报住所登记或者经营场所备案的，还应当遵守法律、法规以及管理规约，依法取得权利人、利害关系人的一致同意。市场主体在禁设区域实施相关违法行为的，由制定相关禁设区域目录的相关职能部门和登记机关依法予以处理。
